分析：“新世界”与“数人头”

本周，新世界发展(New World Development)以24亿美元将旗下中国地产业务私有化的计划意外遭遇失败，此事已成为金融界的一桩谜案，香港的银行家、对冲基金和律师们都极力猜测，私有化议案被投票否决到底是谁搞的鬼，以及此事是否标志着香港企业在收购中面临新风险。
房地产开发商新世界发展原本发出了收购要约，打算收购新世界中国地产(New World China Land)另外31%不归属自己的股份，结果这一计划在周一化作泡影。支持议案的股东所持股份占绝对多数，但由于按人头计算，反对议案的股东人数更多，导致议案最终被否决。新世界发展由香港望族郑氏家族控股。
关注并购的银行家和律师眼下都在争论一个问题，即这场失败是否会改变香港未来交易的结构？新世界收购交易此前曾被认为是一个庞大的亚洲家族企业的常规改组。收购要约价相对出现波动前的股价有32%的溢价。
收购交易通常经由重组计划完成，该程序允许少数投资者拥有发言权，但对收购者而言，难度和风险没有发起全盘收购那样大。
“重组计划这种方式大家比较了解，所以被默认使用。”关注此交易的一位银行家说，“不过假如我是个律师，我可能会开始查看自己的并购工具箱里还有些别的什么工具。”
其他交易方式可能涉及降低批准门槛，以及更关键地，没有“数人头”这个环节——新世界就栽在“数人头”上。
新世界的议案通过需要满足两个条件：支持议案的股东所持股份达到75%（支持议案的新世纪股东所持股份实际上占到99.84%），支持议案的股东人数过半数。但支持收购议案的股东人数仅占34.05%，意味着人均持股5716美元的494名股东，战胜了人均持股700万美元的255名投资者。
按持股价值计投票结果和按人数计投票结果差距悬殊，引发了人们的怀疑：是否有一个群体操纵股东投“反对”票。当地中文媒体加入到对冲基金等机构的队伍，在登记处浏览了新世界中国93页的股东名册，寻找能泄露内情的蛛丝马迹，比如新近出现在名册上的一小群小投资者，他们或许姓氏相同，或许拥有几个相同的地址。
“数人头”规则长期以来存在争议，因为假如通过将股份过户给更多人、改变股东人数，就能操纵这一规则。虽然香港本身在今年早些时候已终止了“数人数”规则，但开曼群岛和百慕大群岛仍使用这一规则。75%的香港上市公司都在这两地注册，包括新世界中国地产，仅有13%的公司在香港本土注册。
安永(EY)亚洲金融服务主管包凯(Keith Pogson)说：“这是香港仍未解决的一个问题。政府可以修改本地的公司法，但这些更改事实上无法适用于大部分在香港上市的公司。”
新世界实际上是今年第二家在香港遭遇私有化失败的公司。今年1月，恒盛地产(Glorious Property)的控股股东张志熔发出的私有化提议，同样败在“数人头”环节，只不过那次投票没有公开，所以没引起投票被操控的怀疑。
关于此次新世界投票的猜测有很多。有一个说法是，几支对冲基金操纵了投票，目的是在新世界中国地产私有化失败后、股票下跌时乘机获利。然而银行交易部门不相信可供借出的股票数量多至足以让这笔交易有利可图。
一位银行家说：“这次投票貌似的确被操纵了，但我认为对冲基金做空股票的说法有些牵强。”
也有人怀疑，反对票的牵头者为新世界的一些股东，因为他们不满于新世界发展用供股为新世界中国地产收购计划筹资。在融资方案通过后，这些股东或许决定至少要阻止资金被用于此目的。
还有一种理论是，新世界中国地产的股东们是自己组织起来的，他们寄望于新世界发展明年还会再次发出收购要约，而且假如届时内地房地产市场好转，它将被迫支付更高的价格。
新世界发展拒绝就投票结果置评。
译者/曲雯雯